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經過近幾年的快速發展，上市公司+PE合作設立產業并購基金的模式似乎已成為“圍城”，外面的人想進來，里面的人開始出去……　　玻璃設備行業首只產業基金終止　　沒有實質性投資項目，各方亦沒有資金支出，北玻股份(002613,股吧)與海通證券(600837,股吧)旗下海通吉禾股權投資基金管理有限公司（下稱“海通吉禾”）合作設立的國內首只玻璃設備行業產業基金，就這樣草草終止了。　　2月27日，北玻股份發布終止設立產業基金并注銷海通北玻（上海）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“海通北波”）的公告稱，2014年9月，公司董事會審議通過了關于設立產業基金的議案，海通北玻于2015年1月完成工商注冊登記。該產業基金以合伙企業形式組建，基金目標規模為人民幣5億元，公司作為產業基金的有限合伙人擬出資人民幣4000萬元，海通吉禾作為產業基金的普通合伙人和基金管理人擬出資人民幣1000萬元。　　海通北玻自成立以來，項目投資無實質進展，合作各方面也沒有實際資金投入，各方協商一致同意擬終止該產業基金，并注銷海通北玻。由于截至公告日，公司與海通吉禾均沒有相應的資金支出，因此終止該產業基金并不會對公司的生產經營活動產生實質性影響。　　此番終止公告極其簡短，而2014年該產業基金設立之初，各方均對其寄予厚望。　　根據此前公告，北玻股份與海通吉禾設立的產業基金，是玻璃設備行業成立的首支產業基金。目的是通過強強聯合，吸引社會金融資本進入玻璃裝備行業，為推動玻璃裝備行業的進一步發展，開拓新的金融工具和資金渠道。加速改變行業小、散、亂的現狀，通過市場化競爭提升行業集中度，提升玻璃裝備行業的技術水平和在產業鏈中的影響力。　　該產業基金以高新玻璃技術裝備和材料及相關領域企業項目為主要投資方向，以取得標的公司實際控制權為主要目標。產業基金的認繳出資將用于對境內外非上市優質企業的股權或非公開交易股票的投資，與股權投資相關聯的對被投資企業、其實際控制人和管理團隊的債權投資，以及經投資決策委員會認可的其他投資。　　彼時北玻股份認為，通過公司在行業、市場和技術方面的產業優勢與海通吉禾在基金管理能力和市場化融資等金融優勢相結合，運用專業金融工具放大公司的投資能力，將推動該產業基金去收購或參股符合公司發展戰略需要的玻璃技術產業或相關標的企業，以產業整合與并購重組等方式，鞏固和提高公司在行業內的龍頭地位。　　在上市公司+PE模式備受市場追捧的2014年，北玻股份的首只產業基金也收獲二級市場的一致看好。在發布設立基金公告后，該公司股價一路走高，兩個月內上漲超過40%。　　上市公司+PE模式現“外熱內寒”　　作為并購重組市場的創新模式，“上市公司+PE”自2011年首度在國內資本市場亮相后，即快速受到各方關注。產業并購基金設立數量在2014年至2016年間呈現快速增長的情狀，至今依然有眾多上市公司前赴后繼加入基金設立大軍。　　證券時報·e公司記者統計，僅2018年2月至今，就有包括龍蟒佰利、美凱龍、萊美藥業(300006,股吧)、上海建工(600170,股吧)在內的約20家A股上市公司公告將發起或參與設立產業基金。另據媒體統計，2015年5月至2017年6月這兩年間，A股共有410家上市公司參與設立了473只“上市公司+PE”產業并購基金，涉及計劃籌資金額超7000億元。　　上市公司+PE模式“外熱”的同時，也正遭遇“內寒”，北玻股份產業基金的無疾而終并不是個例。　　2018年1月27日，藍盾股份(300297,股吧)公告稱，2017年11月公司全資子公司廣東藍盾投資管理有限公司擬與廣州市新興產業發展基金管理有限公司、廣東藍盾贏融資產管理有限公司共同發起設立廣州藍盾睿科信息產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“產業基金”）。產業基金總出資額為2億元，并于當年12月完成工商注冊登記手續。　　公司原擬通過產業基金加快推進公司在新興技術領域的投資布局，但在后續籌備過程中，私募基金監管環境發生變化，公司的投資策略也有所調整，同時公司自身貨幣資金也較為緊張，因此決定終止本次產業基金投資事宜。　　在此前，2018年1月6日，北緯科技也公告稱，2016年4月公司擬投資1.5億元與平安財智投資管理有限公司、北京精彩天地投資顧問有限公司、北京平安智慧投資管理有限公司（下稱“平安智慧”）共同投資設立移動互聯網產業并購投資基金。由于中國證監會對券商私募基金子公司進行整改規范等原因，原定基金管理機構之一的平安智慧無法繼續基金設立工作，因此終止投資設立產業并購基金。　　再往前追溯，2017年12月19日，司爾特(002538,股吧)也公告稱，由于自成立以來項目投資無實質進展，為了提高資金使用效率，結合公司的實際發展情況，公司擬終止與2016年5月設立的健康醫療產業基金蕪湖京寧投資中心（有限合伙）。　　據記者不完全統計，2017年以來，A股上市公司中已有24家公告終止設立產業基金。終止原因包括募資不足、私募股權基金相關的政策和市場環境等客觀情況發生重大變化等。　　產業基金掀起終止潮的同時，不少基金由于公告宣布成立等待登記備案或是完成登記備案后未有新進展，也淪為了“僵尸基金”。據媒體統計，目前設立的產業并購基金中，僵尸基金占比已超過60%。　　強監管下套利模式需求變　　“上市公司+PE”模式出現之初，是期望以并購基金為紐帶，讓上市公司與資金方鏈接在一起，一方面提高上市公司并購效率，另一方面PE方也可借助并購鎖定退出通道。不過，近年來隨著產業基金一窩蜂式的發展，市場上對于僵尸基金、內幕交易、題材炒作現象的負面聲音不絕于耳，“上市公司+PE”模式也因此飽受質疑。　　“近兩年搞產業并購基金的公司中，不乏存在一些單純以追逐熱點、刺激股價為目的而進行炒作的現象。反正上市公司+PE模式都是以小資金撬動大杠桿，公司出資規模成本往往比較低，最終有項目可投的也不在多數。”一不具名券商分析人士與記者交流時談及，上市公司+PE作為一種創新模式，目前還存在不少瑕疵。例如作為基金合作方的PE機構在接觸項目過程中，難免掌握到上市公司的內幕信息，甚至會了解到公司未來的并購標的和方向，這就很難規避其中出現的內幕交易、利益輸送等問題，為監管提供了難度。　　在近年來產業基金發展規模不斷擴大的同時，監管層對于這種新興模式的問詢力度也進一步加強。證監會新聞發言人此前曾在公開渠道明確指出，對于“上市公司+PE”的投資模式，應進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產業轉型和升級中發揮正面作用。同時，為防范該投資模式可能出現的市場操縱、內幕交易、利益輸送等現象，將加強監管力度，嚴厲打擊市場操縱、內幕交易等違法違規行為。　　除了逐步加強的監管外，上市公司+PE模式還面臨找項目難、退出也難的窘境。　　上述分析人士表示，上市公司+PE模式，要滿足上市公司、PE機構與標的方之間的利益多方共贏。當前社會上各類投資基金眾多，熱點行業的優質項目往往都是賣方市場，產業并購基金想要以低成本成功獵獲優質資源的難度加大，這也是造成很多僵尸基金成立多年來毫無動作的原因。　　此外，產業并購基金常見的退出渠道無外乎標的企業IPO、向第三方進行轉讓、上市公司收購等模式。隨著并購監管趨嚴以及減持新規出臺，通過IPO退出的時間成本已經增加，上市公司也多數不愿投入更多成本對標的資產進行收購，以完成并購基金的退出。因此產業并購基金的退出也是業界難題。　　在上市公司+PE模式持續野蠻生長的同時，如何完善基金的投資、推出模式？如何規避其中涉及的違規風險，這依然是需要探索和思考的問題。本文首發于微信公眾號：e公司官微。文章內容屬作者個人觀點，不代表和訊網立場。投資者據此操作，風險請自擔。

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